乙方違心受讓。甲乙雙方按照《中華人民共與國合同法》、《中華人民共與國公司法》與其它有關法律、法規之要求，公司轉讓協議，公司轉讓協定 甲方（轉讓） 甲：xxx 認識，公民身份號碼甲方公司，下面是公司轉讓協議！

機構轉讓協定

甲方（轉讓）

甲1：xxx 公民身份號碼：360730xxxxxxxx1820

甲2：yyy 公民身份號碼：360730xxxxxxxx1669

乙方（受讓）

乙1：aaa 公民身份號碼：360730xxxxxxxx1120

乙2：bbb 公民身份號碼：360730xxxxxxxx1719

因甲方答允將深圳市xxxxxx有限機構（之下簡稱機構）的全副股權轉讓給乙方，乙方答允受讓。甲乙雙方按照《中華人民共與國合同法》、《中華人民共與國機構法》與其它有關法律、法規之要求，就甲方轉讓機構全副股權等事項，甲乙雙方在對等、被迫、公道的根底上，經充分商談統一簽署本協定，以便甲乙雙方都有遵守履行。

一、轉讓內容

1. 轉讓標的機構于20xx年xx月xx日在深圳市設立，一致社會信用代碼為：xxxxxxxxxxxx，認繳注冊資本為RMBxx萬元，理論出資為RMB 0 萬元。甲方答允將標的機構 100%的股權轉讓給乙方，乙方答允受讓。

2.甲方把標的機構營業執照、印章還有章程等有關文件、資料、證書等全副更變移交給乙方名下。

3. 自股權轉讓日起, 甲方放棄所有在標的機構享有的權益，乙方按照法律享有機構 100%的股權及對應的股東權益及機構一切權與管理權。

二、轉讓費用及付款模式

1.甲方被迫將各自對機構的全副股權轉讓給乙方，乙方受讓甲方的股權等事項后由乙方絕對控股機構。

2.甲乙雙方統一批準機構股權轉讓費用共計RMB 1 元（大寫 壹 元 整）。

3.乙方的付款模式：□現金\建筑公司資質\\\□支票\\\\□匯款\\\\□銀行轉賬

三、股權轉讓的辦事程序及價格擔負

1.股權轉讓及法定代表人的更變的全副辦事程序由乙方申請，必要時甲方給予相對的支助。

2.股權轉讓更變辦事程序完成以前，機構發生的一切稅費及別的價格均由甲方承當；股權轉讓更變辦事程序完成后，機構發生的一切稅費，法定代表人更變的登記價格，因股權轉讓應交納的稅收及機構有關的其它任何價格均由乙方承當。

四、甲方保障

1.甲方保障/擔保：甲方向乙方所作之所有陳說、闡明或保障、承諾及向乙方出示、移交之全副材料均切實、符合法律、有作用的，無任何虛擬、偽造、瞞哄、遺漏等不實之處。否則，股權轉讓辦事程序完成后，乙方與機構因本項不實保障而遭致的任何損失，甲方承當全副抵償責任。

2.甲方保障/擔保：所轉讓給乙方的股權是其在機構符合法律擁有的股權，甲方擁有齊全的處分權；保障所轉讓的股權，沒能設置任何典當、質押或擔保，并免遭任何第三方的追索。否則，股權轉讓辦事程序完成后，乙方與機構因本項不實保障而遭致的任何損失，甲方承當全副抵償責任。

3.甲方保障/擔保：股權轉讓辦事程序完成在此前，機構已根據我國稅務新規法規據實申領、開具增值稅公用發票或一般發票、按時進行納稅申消息、繳清應納稅款，不曾產生過虛開、交易增值稅公用發票等違背增值稅新規法規之事實，不曾產生過虛開、交易一般發票等違背稅收新規法規之事實。否則，股權轉讓辦事程序完成后，乙方與機構因本項不實保障而遭致的任何損失，甲方承當全副抵償責任。

4.甲方保障/擔保：股權轉讓辦事程序完成在此前，機構沒能已經產生但尚未宣判的起訴，沒能已經宣判但尚未實施/正在實施的未了起訴，也沒能將要產生的潛在起訴，沒能未結清的稅務（包含國稅、地稅）懲罰或稅務欠款。否則，股權轉讓辦事程序完成后，乙方與機構因本項不實保障而遭致的任何損失，甲方承當全副抵償責任。

5.甲方保障/擔保：股權轉讓辦事程序完成在此前，機構一切債務（包含已在賬簿紀錄的債務與未在賬簿紀錄的擔保、典當、質押等或有債務）均妥善解決終了。股權轉讓辦事程序完成后，乙方與機構不會遭致轉讓在此前任何債務單位/個人的追索、起訴。否則，股權轉讓辦事程序完成后，乙方與機構因本項不實保障而遭致的任何損失，甲方承當全副抵償責任。

6.甲方保障/擔保：股權轉讓辦事程序完成在此前，標的機構一切已出具的支票、銀行承兌匯票、商業承兌匯票均已全副兌付，股權轉讓辦事程序完成后，機構不會收到轉讓日前出具的規定兌付的支票、銀行承兌匯票、商業承兌匯票。否則，股權轉讓辦事程序完成后，乙方與機構因本項不實保障而遭致的任何損失，甲方承當全副抵償責任。

五、乙方保障

1.乙方應嚴格根據本協定商定盡快向甲方支付相對的轉讓價格。

2.乙方應踴躍申請本協定商定的有關更變辦事程序。

3. 乙方擁有全副勢力訂立本協定并履行本協定項下的權益與義務并沒能違背按照《中華人民共與國合同法》與《中華人民共與國機構法》，并不有了任何法律上的妨礙或限度。

4. 股權轉讓辦事程序完成后，甲方因乙方運營標的機構不當而遭致的任何損失，乙方承當全副抵償責任。

六、債權債務

1.股權更變日在此前，甲方及其運營管理機構一段時間機構所產生的所有債務、稅費等全副由甲方本人承當，所發生的所有債權、債務全副歸甲方享有。如因甲方的起因造成別人對甲方、機構或乙方提訴訟訟、仲裁或采取別的措施規定任何權益的話，甲方被迫抵償給乙方由此而造成的全副損失。

2.股權更變以后，機構所發生的所有債權、債務全副歸乙方承當。

七、協定的更變和解鎖

1.除本協定另有商定外，雙方能夠書面的補充協定的模式對本協定進行更變。補充協定和本協定具備等同的法律效能，若補充協定的內容互相矛盾或和本協定矛盾的，以在后簽署的補充協定為準。

2.在申請機構股權轉讓更變登記前，產生下面所展示的現象之一時，乙方可更變或解鎖協定，甲方扣除相對（甲方在協助乙方申請轉讓流程中所發生的價格）價格，并立即返還乙方支付的殘余價格。

（1）因為不可抗力，只是本協定沒辦法履行。

（2）一方當時人丟失理論履約才能；

（3）因為甲方違背陳說和保障條款，致使股權沒辦法過戶或其它本質上導致乙方的協定目的沒辦法實現的；

（4）因為政府新規起因，致使股權沒辦法申請轉讓。

八、守約責任

1.本協定書一經失效，雙方必需自覺履行，任何一方未按協定書的要求片面履行義務，當然依照法律與本協定書的要求承當相對責任。

2.因甲方起因，致使乙方不可以申請更變登記或合同沒辦法持續履行，甲方應向乙方支付守約金xxxx元。

3.因乙方起因致使該合同沒辦法持續履行，導致合同解鎖的，乙方應向甲方支付守約金xxxx元。

九、竊密任何一方對其在本合同磋商、簽署、履行流程中知悉的對方的生產運營、投資及別的方面的任何商業秘密，不得向大眾或任何第三人泄漏、公開或流傳此等商業秘密；也不得以本人或別的任何人的利益為目的利用此等商業秘密；除非是：（1）法律規定；（2）社會大眾利益規定；(3)對方事前書面批準。

十、爭議處理模式

因本協定惹起的或和本協定相關的任何爭議，甲乙雙方應敵對商談處理，如商談不成，向有管轄權的人民法院提訴訟訟處理。

十一、別的

1.本協定自甲、乙雙方簽字或蓋章之日正式失效。

2.本協定一式叁份，甲乙雙方各執一份，相關部門公司執一份備案，具備等同法律效能。

3.本合同的附件及補充協定是本合同不可宰割的組成一些，和本合同具備等同的法律效能。

附:

本合同附件一：《股權轉讓協定》

本合同附件二：《股東會決定》

本合同附件二：《材料交接明細》

甲方 (蓋章或簽字)： 乙方(蓋章或簽字)：

2019年xx月xx 日 2019年xx月xx 日