跟前已經入庫PPP項目落地率不高，財政發改等有關部門關于新行動的PPP項目標合規性審查甚是嚴厲跟前已經入庫PPP項目落地率不高說明，下面是針對項目公司股權轉讓、有限責任公司股權轉讓的要求、公司的股東之間能夠相互轉讓、公司股東之間的股權轉讓、項目公司的股權轉讓標簽的說明！

繼《財政部對于推動政府與社會資本配合做事標準發展的執行意見》（財金〔〕10號）、《政府投資條例》（中華人民共與國國務院令第號）及對于按照法律依規加強PPP項目投資與建立管理的通知（發改投資規〔〕號）陸續出臺后，財政、發改等有關部門關于新行動的PPP項目的合規性審查甚是嚴格。

跟前已經入庫PPP項目落地率不高，重點是因為中標方的起因（如融資未確定等）導致項目放置。雖然該困惑的處理方案較多，但筆者從項目機構的角度登程，討論項目機構股權轉讓處理該類困惑的方法。

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一、對于有限責任機構股權轉讓的要求

1、《機構法》（中華人民共與國主席令第15號）

《機構法》“第七十一條 有限責任機構的股東之間能夠相互轉讓其全副甚至一些股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，當然經別的股東過半數批準。股東應就其股權轉讓事宜書面通知別的股東征求批準，別的股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為批準轉讓。別的股東半數之上不一樣意轉讓的，不一樣意的股東當然購置該轉讓的股權；不購置的，視為批準轉讓。

經股東批準轉讓的股權，在等同資格下，別的股東有優先購置權。兩個之上股東主張行使優先購置權的，商談落實各自的購置比例;商談不成的，根據轉讓時各自的出資比例行使優先購置權。”

2、《中華人民共與國機構登記管理條例》

《中華人民共與國機構登記管理條例》第三十四條“有限責任機構更變股東的，當然自更變之日起30日內辦理更變登記，并當然呈交新股東的主體條件證實甚至自然人身份證實。有限責任機構的自然人股東死亡后，其符合法律承繼人承繼股東條件的，機構當然依照前款要求辦理更變登記。有限責任機構的股東甚至股份有限機構的發動人扭轉姓名甚至名字的，當然自扭轉姓名甚至名字之日起30日內辦理更變登記。”

3、《企業國有資產買賣監視管理方法》

《企業國有資產買賣監視管理方法》“第三條本方法所稱企業國有資產買賣行為包含：

（一）履行出資人職責的公司、國有及國有控股企業、國有理論管制企業轉讓其對企業各種形式出資所構成權利的行為（之下稱企業產權轉讓）；

（二）國有及國有控股企業、國有理論管制企業添加資本的行為（之下稱企業增資），政府以添加資本金模式對我國出資企業的投入除外；

（三）國有及國有控股企業、國有理論管制企業的重大資產轉讓行為（之下稱企業資產轉讓）。

第四條本方法所稱國有及國有控股企業、國有理論管制企業包含：

（一）政府部門、公司、事業單位出資設立的國有獨資企業（機構），還有上述單位、企業間接或直接共計持股為%的國有全資企業；

（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或都有出資，共計擁有產（股）權比例超越50%，且這里面之一為最大股東的企業；

（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超越50%的各級子企業；

（四）政府部門、公司、事業單位、單一國有及國有控股企業間接或直接持股比例未超越50%，但為第一大股東，并且通過股東協定、機構章程、董事會決定甚至別的協定安排可以對其理論擺布的企業。”

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二、項目機構股權轉讓

1、股權轉讓的分類

股權轉讓重點包含間接股權轉讓和直接股權轉讓。按照理論現象，本文重點分析間接股權轉讓的模式。

間接股權轉讓是指即項目機構內部股東間接將股份轉讓給別的股東或項目機構以外的法人或自然人。

（1）內部轉讓

內部轉讓是指項目機構的出資股東之間的股權轉讓。

（2）外部轉讓

股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對機構外部的轉讓行為。

2、項目機構股權轉讓

在PPP項目實踐中，項目機構為有限責任制機構，根據《機構法》、《中華人民共與國機構登記管理條例》還有《企業國有資產買賣監視管理方法》的要求，項目機構股東可按照法律轉讓，但受限于PPP項目的新規，在保護公共利益的根底上，經政府方書面批準后，項目機構的股東可將股權進行轉讓。

1、非股權鎖活期的股權轉讓

（1）項目機構股東之間的股權轉讓

現行PPP項目的中標人多為結合體，項目機構股東重點包含政府方出資代表、投資人、施工主體還有設計方等。因為項目配合做事期較長，各方主體承當的任務還有利益不一樣，在配合做事一段時間會觸及結合體成員的退出。項目機構內部股東間接將股份轉讓給別的股東（政府方出資代表除外）。

結合體成員在完成各自承當的任務后，因為已經獲得相對的利益，為了更快的收回已投入的股本金，結合體成員通過和別的股東簽署股權轉讓協定（明白權益和義務的繼承關系還有相對的危險承當方/責任方），將本身股權轉讓給非政府出資代表的別的股東，實現回收股本金，退進項目。

此類股權轉讓原有的權益和義務還有危險承當未產生變動且能找到相對的責任主體，不會后果政府方。

（2）項目機構股東將股權轉讓給第三方

關于PPP項目來講，政府方引入第三方社會資本目的在于降低全生命周期本錢，晉升公共代辦品質。但大多數的PPP項目中標方其實不具有專業的經營才能，在經營一段時間，中標人會通過股權轉讓的模式引入經營方。

對準此類股權轉讓，經營方普通屬于輕資產企業。政府方應慎重思考經營方的經營經歷還有經濟實力，為了確保項目后續順利地執行，不可以讓社會資本的全副股權轉讓給經營方。

2、鎖活期內的股權轉讓

在PPP項目實踐中，一些PPP項目簽署合同后沒辦法完成融資且不可以通過《PPP項目合同指南（試行）》中的特殊現象下的股權轉讓處理，若執行公司進行再次招標，程序簡單，周期又長。因而，筆者倡議通過股權轉讓的形式，再次選定社會資本方，此外，股權出讓方承當融資不到位的守約責任。

項目理論現象是因為中標方在能干力履行合同商定的義務，因而筆者以為并不違背《中華人民共與國招標投標法》中的第四十八條：“中標人當然根據合同商定履行義務，完成中標項目。中標人不得向別人轉讓中標項目，也不得將中標項目肢解后辨別向別人轉讓。”要求。

若股權出讓方為《企業國有資產買賣監視管理方法》中要求的企業，股權轉讓時根據《企業國有資產買賣監視管理方法》實施。

操縱過程如下（供觀察）：

（1）社會資本方向政府方呈交股權轉讓辦理并經政府方書面批準；

（2）政府方組織原條件預審的評標專家根據條件預審的資格對受讓方進行條件審查；

（3）通過審查后，出讓方和受讓方簽署股權轉讓協定，受讓方繼承原PPP項目合同的權益和義務。

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三、結果

項目機構的股權轉讓，除了是社會資本的退出的線路，也是政府方在處理部分困惑的辦法。算作一個PPP詢問行業的從業者，咱們等待著我國可以出臺有關的法律，都有推動PPP的標準有序的發展。