第十二條第一款，，公司的運營規模由公司章程要求，公司法關于公司申請變更登記事宜的要求包含如下內容第七條第三款公司營業執照記錄的事宜產生變更的講解，下面是針對非上市股份公司的股份轉讓、上市公司非流通股股份轉讓、上市公司股份轉讓、股份有限公司的股份發行與轉讓、公司加大或是減輕注冊資本、股份公司股份轉讓有關要求、股份公司轉讓股份、自貿區代理注冊公司、非上市股份公司轉讓股份、大眾公司公開轉讓標簽的講解！

一、機構更變登記事宜

首先，，《機構法》關于機構申請更變登記事宜的要求包含如下內容：

第七條第三款 機構營業執照記錄的事宜產生更變的，機構當然按照法律申請更變登記，由機構登記機關換發營業執照。 第十二條第一款 機構的運營規模由機構章程要求，并按照法律登記。機構能夠批改機構章程，扭轉運營規模，然而當然申請更變登記。 第十三條 機構法定代表人依照機構章程的要求，由董事長、實施董事甚至經理擔任，并按照法律登記。機構法定代表人更變，當然申請更變登記。 第三十二條 機構當然將股東的姓名甚至名字向機構登記機關登記；登記事宜產生更變的，當然申請更變登記。未經登記甚至更變登記的，不得反抗第三人。（本條款在第二章有限責任機構的設立與組織公司項下） 第一百三十六條 機構發行新股募足股款后，必需向機構登記機關申請更變登記，并公開宣告。（本條款在第五章股份有限機構的股份發行與轉讓項下） 第一百七十九條 機構兼并甚至分立，登記事宜產生更變的，當然按照法律向機構登記機關申請更變登記；機構添加甚至減輕注冊資本，當然按照法律向機構登記機關申請更變登記。

通過火析之上條款能夠看出，《機構法》在營業執照記錄事宜更變、運營規模更變、法定代表人更變還有機構兼并、分立、增減注冊資本等事宜上并未對機構主體進行區分，即有限機構和股份機構產生了上述事宜的更變均需要申請更變登記，而對機構主體進行區分的事宜辨別是有限機構股東的更變還有股份機構發行新股募足股款。因而，在《機構法》的層面上，沒能對股份機構股東更變作出申請更變登記的要求。

其次，《機構登記管理條例》第九條要求的機構登記事宜包含：（一）名字；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）機構種類；（六）運營規模；（七）營業限定時間；（八）有限責任機構股東甚至股份有限機構發動人的姓名甚至名字。而關于更變登記的規定，《機構登記管理條例》第二十六條要求，“機構更變登記事宜，當然向原機構登記機關辦理更變登記。未經更變登記，機構不得私自扭轉登記事宜。”另一方面，《機構登記管理條例》第三十四條要求：“有限責任機構更變股東的，當然自更變之日起30日內辦理更變登記，并當然呈交新股東的主體條件證實甚至自然人身份證實。有限責任機構的股東甚至股份有限機構的發動人扭轉姓名甚至名字的，當然自扭轉姓名甚至名字之日起30日內辦理更變登記。”由此能夠看出，在《機構登記管理條例》的層面上，仍舊沒能對股份機構股東的更變登記作出要求，只有在股份機構發動人扭轉姓名甚至名字時需要進行更變登記。

須留意的是，“發動人”只是一個特定稱謂，就是指股份機構的成立人、設立人，是股份機構設立行為的執行者。股份機構架構下的“發動人”是特定時點的特定稱謂，所以由于股份轉讓或別的模式新參加股份機構的股東不可以稱為“發動人”。因而，不可以將“發動人”同等于“股東”。

二、股份機構股份轉讓有關要求梳理

《機構法》明白要求，股份機構股東持有的股份能夠按照法律轉讓；股東轉讓其股份，當然在按照法律設立的證券買賣場合進行甚至根據國務院要求的別的模式進行。因而關于股份機構，其股份轉讓當然怎么進行，有關要求詳細梳理如下：

1、依照股份機構股票是否上市為規范，股份機構分為上市機構和非上市機構，詳細要求如下表所示：

上市機構

《機構法》第一百四十四條：上市機構的股票，依照相關法律、行政法規及證券買賣所買賣規則上市買賣。

《證券法》第三十九條：按照法律公開發行的股票、機構債券及別的證券，當然在按照法律設立的證券買賣所上市買賣甚至在國務院同意的別的證券買賣場合轉讓。

《證券法》第一百五十九條：證券持有人持有的證券，在上市買賣時，當然全副存管在證券登記結算公司。《上市機構非流通股股份轉讓業務申請規則》第二條：上市機構股份轉讓必需在證券買賣所進行，由上海證券買賣所、深圳證券買賣所（之下一致簡稱“證券買賣所”）與國內證券登記結算有限責任機構（之下簡稱“結算機構”）集中一致申請。嚴禁進行場外非法股票買賣流動。

非上市機構 《非上市大眾機構監視管理方法》第四條：大眾機構公開轉讓股票當然在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的大眾機構股票當然在國內證券登記結算機構集中登記存管。

2、股份機構的股份采取股票的形式，股票算作證實股東所持股份的憑證又分為記名股票和無記名股票。《機構法》要求的股票轉讓模式如下表所示：

由股東以背書模式甚至法律、行政法規要求的別的模式轉讓；轉讓后由機構將受讓人的姓名甚至名字及住所記錄于股東名冊。股東大會召開前二十日內甚至機構決議匹配股利的基準日前五日內，不得進行前款要求的股東名冊的更變登記。然而，法律對上市機構股東名冊更變登記另有要求的，從其要求。

無記名股票 由股東將該股票交付給受讓人后即產生轉讓的效能。

綜合上述法律法規，關于上市機構還有非上市的大眾機構，其股份的轉讓、存管、登記共同著詳細的要求，因而當然根據詳細的法律法規、標準性文件規定進行操縱。然而，關于非上市股份機構，就跟前法律法規來看，尚未見一致要求的證券買賣場合或國務院明文要求的別的模式。

三、非上市股份機構股份轉讓地區性標準摘要

跟前，非上市股份機構的股份轉讓等事項多由各地區自行標準，因而全國很多省份都設有產權買賣所為非上市股份機構供給股份托管、登記、服務轉讓等代辦。但因為非上市股份機構的股份轉讓進入產交所買賣進行在法律法規層面并不是強迫性要求（國有情景除外），所以各地對此出臺的標準性文件在內容上并不齊全一樣。之下為選取的一些省、直轄市出臺的有關地區性標準摘要。

1、北京市

按照北京市人民政府國有資產監視管理委員會、北京市發展與變革委員會、北京市工商部門于年公開發表的《市國資委、市發展變革委、市工商局對于加強本市非上市股份有限機構國有股權登記管理的通知》（京國資發[]3號），北京市已有的國有參控股非上市股份有限機構，需要在上述通知公開發表之日起三個月內到北京股權登記管理核心申請股份托管登記辦事程序；新設的國有參控股非上市股份有限機構，自創立之日起一個月內到北京股權登記管理核心申請股份托管登記辦事程序；激勵別的非上市股份有限機構到北京股權登記管理核心申請股份托管登記辦事程序；凡在北京股權登記管理核心托管登記的北京市非上市股份有限機構，觸及股份轉讓及別的權屬變動的，應在北京股權登記管理核心申請股份轉讓及別的權屬變動后的托管登記有關辦事程序。

由此可看出，北京市關于含有國有成分的非上市股份機構，均規定在北京股權登記管理核心申請股份托管、轉讓登記；關于別的非上市股份機構是激勵其在北京股權登記管理核心申請股份托管、轉讓登記，而非強迫性的。

2、上海市

《上海市人民政府對于本市推動股權托管買賣市場建立的若干意見》（滬府發[]99號 ）要求，“除法律、法規、規章明白應在別的買賣場合進行托管買賣的，本市非上市股份有限機構在買賣場合內的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶，還有中國別的地方非上市股份有限機構在本市買賣場合內的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶，均應通過上海股權托管買賣核心進行。除我國另有要求外，未經市政府許可，任何單位或個人不得以任何形式在本市設立為非上市股份有限機構供給股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶的市場組織。”

相應于北京市關于非上市股份機構以是否含有國有成分又進行了區分，上海市沒能加以區分，而是概括性的進行了一致要求。

3、重慶市

《重慶市人民政府對于印發重慶市股權登記托管管理暫行方法的通知》（渝府發[]69號）第四條要求，“在重慶市規模內設立的國有控股、參股或別的資金成分的非上市股份有限機構的我國股、國有法人股、社會法人股、集體股、內部職工股與社會個人股等各類股份應在股權登記托管公司集中登記托管。機構在工商行政管理機關申請相關工商更變登記、年檢等辦事程序時，應呈交股權登記托管公司開出的證實資料。”

另一方面，在重慶市工商局公開信箱系統中，重慶市工商部門于年12月14日對詢問困惑“非上市股份機構轉讓股份是否須到工商局進行更變登記”進行了回復。回復稱，“按照《重慶市股權登記托管管理暫行方法》的要求，重慶股份轉讓核心是重慶獨一同意行動機構股權登記托管的代辦公司，負責對非上市股份有限機構股權進行集中一致登記托管。所以股份機構轉讓股份不在工商行政管理局進行更變，間接到重慶股份轉讓核心進行更變。”

因而，重慶市關于非上市股份機構規定進行集中一致登記托管，股份轉讓均在重慶市人民政府授權的股權登記托管公司進行。

4、浙江省

浙江省工商部門公開發表的《對于浙江省非上市股份有限機構股份更變章程備案的操縱意見》（浙工商企[]8號）要求，“非上市股份有限機構股份更變并相對批改機構章程與股東名冊中相關股東及其股份記錄事宜的，當然按照法律申請章程備案登記。”

比照前文所述的直轄市的有關要求，浙江省關于非上市股份機構的股份轉讓、股東更變規定申請章程備案登記，并未觸及在產權買賣所進行托管、登記等事宜。

綜合分析上述選取的一些省市出臺的標準性文件能夠看出，關于非上市股份機構的股份轉讓、股東更變登記，各地規定都不盡一樣。因而在實務操縱中，當然首先，充分深入認識外地的詳細操縱規定，假如可以在產權買賣所進行股份轉讓、股東更變登記則是相當適合的操縱的模式。

四、怎么落實非上市股份有限機構的股東身份

按照《機構法》還有《機構登記管理條例》，非上市股份機構的股東更變不屬于工商更變登記事宜。從某種程度上看，股份機構的股份自由轉讓重點源于其資合性特色，通過不一樣商事主體享有股份，能夠促成了社會經濟行業與產業之間的活動，有作用的地調理了投資結構與資金結構。因而，在沒能外部登記的現象下，因為法律法規并未作開出體明白的強迫性規定與普通要求性規定，在有股份轉讓內部登記的公示下，落實其股份變化的公信力與反抗力。

1、轉讓股票

按照《機構法》的要求，記名股票，由股東以背書模式甚至法律、行政法規要求的別的模式轉讓，轉讓后由機構將受讓人的姓名甚至名字及住所記錄于股東名冊；無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即產生轉讓的效能。因而，非上市股份機構的股份轉讓，股東應特別留意關于股票的持有。

2、機構章程

章程是機構算作社團法人最為重點的意味之一，稱為機構的“憲法”。章程是判別股東身份與股權的重要標記。國家機構法第十一條要求：“設立機構必需按照法律確立機構章程，機構章程對機構、股東、董事、監事、高級管理人員具備約束力”。假如機構章程中關于股東第二十五條要求：有限責任機構章程當然載明“股東的姓名甚至名字；股東的出資模式、出資額與出資時間”等，并要求“股東當然在章程上簽名、蓋章”。股東簽訂章程是其算作機構股東的切實意思示意。機構章程對內是落實股東及其權益義務的重點依據，具備反抗股東之間別的商定的效能；對外具備公示與公信力，是相應人判別機構股東的重要依據。

另一方面，需要留意的是《機構登記管理條例》第三十六條要求，“機構章程批改未觸及登記事宜的，機構當然將批改后的機構章程甚至機構章程修正案送原機構登記機關備案。”如非上市股份機構股份更變中因股東名字更變而導致需批改機構章程的（例如，將股東名字間接記錄于章程上），則須去工商機關申請修訂章程的備案。因而，也可通過機構章程的備案反映股份轉讓、股東更變的現象。

3、理論履行股東出資義務甚至理論享有股東權益

假如已簽訂股份轉讓合同/協定文本，股東已經切實履行了出資義務，理論繳付了出資，擁有注資憑單及財務賬簿記錄等；甚至理論享用了股東的權益，分享了紅利，被任命為董事、監事、經理等，也能反映股東的身份。

4、別的資料

假如在產權買賣所進行股份轉讓、股東更變登記，那么，產權買賣所開出的《產權買賣憑證》《交割單》等資料，能夠變為重要的判別依據。

通過之上分析，北京市道可特律師事務所金融資本市場團隊以為，雖然按照《機構法》還有《機構登記管理條例》，非上市股份機構的股東更變不屬于工商更變登記事宜。但能夠在聯合各地關于非上市股份機構的股份轉讓、股東更變等事宜規定的根底上，通過各種模式來保障股份轉讓的效能和股東身份的確認。

【文章起源：河南自貿區代理注冊機構官網 】