民營企業(yè)公司股份轉讓的程序

企業(yè)收購，一般是指收購一所公司的控股權，例如30%51%之間相應控股權或51%――100%絕對控股權，被收購企業(yè)保存法人條件。而長久意義上的股權轉讓常常是轉讓肯定的股份，股權受讓方不肯定取得控股位置，當股權受讓方受讓所得的股份足以使其把握絕對控股權時，咱們說，這就是一次股權收購。

民企股權收購民企，從操縱程序上去說是最簡略的，并且也是最基本的，其包括的多個股權收購中的最基本的困惑在別的收購形式中都會面臨，因而，在本章遷就多個基本困惑進行具體闡述。

從律師參加、協(xié)調(diào)操縱股權收購的程序上看，重點有之下操縱程序：

一、收購指標的抉擇是收購合并中的第一步，指標公司抉擇的正確和否，間接關系到收購合并是否可以取得成功。關于收購指標的抉擇，重點是經(jīng)營戶從商業(yè)利益角度作出抉擇。律師重點從是去估計收購指標公司的法律上的可行性，即該指標公司在法律上可不可被收購，有沒辦法律阻礙等。這重點波及之下多個方面的困惑：該項收購實用哪些法律法規(guī)與規(guī)章性文件?按照要求此項并購是否受制止、限度?指標公司在被收購時是否要經(jīng)政主管部門的同意等等。律師須讓當時人明白上述困惑。

二、在起草相關法律文件在此前，律師應該到擬收購指標公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記材料，由于要起草的相關法律文件都必需與工商登記部門存檔的材料維持前后連接統(tǒng)一，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的材料都不是十分明白，因而上述查閱非常必要。

三、起草、批改股權收購框架協(xié)定或股權收購動向書。

起草股權收購框架協(xié)定或股權收購動向書對收購方的利益維護非常重要，但常常被很多當時人忽略，也往往被部分律師所漠視。股權收購框架協(xié)定(或稱動向書)理論上是維護收購方在從開始談判到簽署股權收購合同正式文本一段時間的利益。這一一段時間，少則半個月，長則達三個月或者半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較長，有或許產(chǎn)生各種不測現(xiàn)象，引起收購方的前期致力付諸東流。股權收購框架協(xié)定重點要求獨家談判、竊密、價錢落實依據(jù)、守約責任等等。

四、對股權出讓方、擬供給履約擔保方、擬收購的指標公司的重大存款、資信狀況進行瀆職考察。在企業(yè)并購中，收購方律師必需要對指標公司的有關現(xiàn)象進行考察，取得指標公司的有關文件材料?？疾斓囊饬x在于，一是對指標公司或許波及的困惑了然于胸;二是關注哪些困惑或許會給收購方帶來義務，加大累贅，并或許為并購設置阻礙，可不可予以打消或處理。

律師應審查的方面重點有：1、指標公司的主體條件;2、指標公司的發(fā)動人協(xié)定、公司章程;3、指標公司的董事會決定、股東大會決定、紀要等;4指標公司的存款;5、常識產(chǎn)權;6、所簽的重要合同和承諾;7、指標公司的職工安置;8、債權債務現(xiàn)象;9、重大起訴和仲裁現(xiàn)象;10、關聯(lián)買賣現(xiàn)象等等。

五、起草、確立一整套的股權收購合同，并參加和股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

在企業(yè)并購流動中，收購方律師須按照詳細現(xiàn)象，起草一整套的股權收購合同，其除了被稱為股權收購合同的主合同外，還包含買賣雙方的

內(nèi)部授權文件、指標公司的股東會決定、放棄優(yōu)先購置權申明、連帶履約擔保協(xié)定、債務轉移協(xié)定等等。

股權收購合同是企業(yè)并購履行的重點依據(jù)，長久由收購方律師起草，然后遞交被收購方律師批改，在經(jīng)過數(shù)次談判后，由雙方律師都有將談判結論歸入?yún)f(xié)定中，最后由買賣雙方審定并簽訂。股權收購合同應具備如下重要的條款：股權轉讓份額、定價依據(jù)、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承當、申明、保障和承諾條款、過渡期安排的條款、限度競爭條款、竊密條款、侵害抵償條款、司法管轄及法律實用條款等等。

股東會決定包含老股東會決定與新股東會決定。老股東會決定，重點內(nèi)容包含公司一切股東批準股權轉讓的決定、別的股東在等同資格下放棄優(yōu)先購置權的決定等。新股東會決定，重點內(nèi)容包含新的整體股東對公司管理人員，包含董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決定，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決定，對公司章程的批改決定等。

公司章程修改案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必定產(chǎn)生變更，因而公司新的整體股東將對公司原有章程進行批改，并去申請變更辦事程序。

連帶履約擔保協(xié)定是收購方和擬為股權受讓方供給擔保的第三方簽署的履約擔保協(xié)定，這將為收購成功，收購危險的防范供給加快的保證。

債務轉移協(xié)定是當采取債務剝離式股權收購時擬收購指標公司的債權人和股權出讓方達成協(xié)定，將其對指標公司的債權轉移由股權出讓方承當。

律師應審查的方面重點有：1、指標公司的主體條件;2、指標公司的發(fā)動人協(xié)定、公司章程;3、指標公司的董事會決定、股東大會決定、紀要等;4指標公司的存款;5、常識產(chǎn)權;6、所簽的重要合同和承諾;7、指標公司的職工安置;8、債權債務現(xiàn)象;9、重大起訴和仲裁現(xiàn)象;10、關聯(lián)買賣現(xiàn)象等等。

五、起草、確立一整套的股權收購合同，并參加和股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

在企業(yè)并購流動中，收購方律師須按照詳細現(xiàn)象，起草一整套的股權收購合同，其除了被稱為股權收購合同的主合同外，還包含買賣雙方的

內(nèi)部授權文件、指標公司的股東會決定、放棄優(yōu)先購置權申明、連帶履約擔保協(xié)定、債務轉移協(xié)定等等。

股權收購合同是企業(yè)并購履行的重點依據(jù)，長久由收購方律師起草，然后遞交被收購方律師批改，在經(jīng)過數(shù)次談判后，由雙方律師都有將談判結論歸入?yún)f(xié)定中，最后由買賣雙方審定并簽訂。股權收購合同應具備如下重要的條款：股權轉讓份額、定價依據(jù)、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承當、申明、保障和承諾條款、過渡期安排的條款、限度競爭條款、竊密條款、侵害抵償條款、司法管轄及法律實用條款等等。

股東會決定包含老股東會決定與新股東會決定。老股東會決定，重點內(nèi)容包含公司一切股東批準股權轉讓的決定、別的股東在等同資格下放棄優(yōu)先購置權的決定等。新股東會決定，重點內(nèi)容包含新的整體股東對公司管理人員，包含董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決定，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決定，對公司章程的批改決定等。

公司章程修改案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必定產(chǎn)生變更，因而公司新的整體股東將對公司原有章程進行批改，并去申請變更辦事程序。

連帶履約擔保協(xié)定是收購方和擬為股權受讓方供給擔保的第三方簽署的履約擔保協(xié)定，這將為收購成功，收購危險的防范供給加快的保證。

債務轉移協(xié)定是當采取債務剝離式股權收購時擬收購指標公司的債權人和股權出讓方達成協(xié)定，將其對指標公司的債權轉移由股權出讓方承當。

六、收購方律師應踴躍參加股權收購的談判，并對每輪談判所發(fā)生的合同進行批改組織，躲避危險并保障最基本的權利，對談判流程中產(chǎn)生的重大困惑或危險開出書面法律意見;對合同履行流程中產(chǎn)生的困惑供給法律意見;

七、收購方律師應幫助申請權證變更等辦事程序;結束股權收購需求的別的法律工作

跟著企業(yè)并購在實踐中的快速變化，企業(yè)并購流動將在更廣更深的規(guī)模內(nèi)展開，這為律師業(yè)務開拓了一個新畛域，同時因為企業(yè)并購是一項簡單、專業(yè)性很強的法律業(yè)務，這對律師的業(yè)務水平和才能提出了高些的規(guī)定。對并購律師來講，這是一種時機，更是應戰(zhàn)。