一、案情：

甲乙丙三人在上海創立一所美容有限責任公司，注冊資本30萬，三人各出資10萬。2008年5月11日，三位股東(算作甲方)和丁(算作乙方)簽署公司轉讓合同書，商定甲方轉讓美容公司100%股權，轉讓費總額為42萬元，轉讓日期為2008年5月11日。2008年5月12日，美容公司造成股東會決定，批準甲、乙別離將其33.33%的股權轉讓給丁，別的股東放棄優先購置權。2008年5月12日，甲和丁簽署股權轉讓協定，商定：甲將所持有的美容公司33.33%股權作價14萬元轉讓給丁，丁應于協定簽署之日起當天內，向甲付清全副股權轉讓價款。此后，丁向甲支付股權轉讓款12萬元，尚欠轉讓款2萬元未付。此外丁還和乙簽署了股權轉讓協定。上述股權轉讓已申請有關工商變更登記辦事程序。甲隨后向上海浦東新區法院訴訟丁，規定支付2萬元轉讓款及利率。

二、一審訊決(上海浦東新區法院2008)

法院以為，甲、丁之間的股權轉讓屬甲向股東以外的人轉讓股權，美容公司已就此轉讓事項舉行股東會，公司股東對此轉讓行為不持異議。甲、丁及乙、丙雖于2008年5月11日簽署公司轉讓合同書，商定甲乙丙將全副股權轉讓給丁，但此后，僅有甲、乙和丁簽署股權轉讓協定，丙并未轉讓股權。而2008年5月11日的公司轉讓合同書對合同義務的商定均是對準甲乙丙三人，因而該公司轉讓合同書并未理論履行。此外甲、丁之間的股權轉讓協定簽署于公司轉讓合同書之后，且雙方已據此申請了工商變更登記辦事程序，因而，丁應按雙方之間的股權轉讓協定履行。至于甲、丁之間股權轉讓協定簽署前的未盡事項，丁或美容公司如有證據，可另行主張權力，不形成丁拒絕向甲支付殘余轉讓款的抗辯事由。綜上，對甲規定丁支付轉讓款及承當利率損失的起訴請求予以支助。法院按照《中華人民共與國公司法》第七十二條第二款、第三款之要求，作出如下裁決：

(一）、丁應于裁決失效之日起十日內向甲支付股權轉讓款2萬元;

(二）、丁應于裁決失效之日起十日內抵償甲利率損失(以2萬元為基數，自2008年5月13日至2008年8月13日，按同期銀行3個月期活期儲蓄利息規范計算)。

三、二審訊決(上海一中院2008)

原審法院裁決后，丁不服，上訴于上海一中院稱，2008年5月11日的公司轉讓合同書是落實各方權力義務的協定，應按此合同履行，請求撤銷原審訊決，改判采納甲在原審時提出的起訴請求。二審法院經審理查明，原審法院認定的現實正確無誤，法院予以確認。

二審法院以為，上訴人丁和甲乙丙四人簽署的公司轉讓合同書還有丁和甲簽署的股權轉讓協定為各方意志的切實表現，均屬符合法律有作用的，各方均應之上述合同或協定商定內容履行各自義務。甲、丁簽署的股權轉讓協定造成日期在公司轉讓合同書之后，故能夠認定此系丁和甲對公司轉讓合同書中相關股權轉讓數額還有付款時間的再次商定，相關數額與支付時間應以該份股權轉讓協定為準，雙方應根據該商定履行各自的義務。現甲已然根據股權轉讓協定將自己名下的全副美容公司股權過戶至丁名下，丁本應聽從協定之商定支付相對的股權轉讓款。但是，丁僅支付了這里面的12萬元，余款2萬元未盡快付清，該行為顯屬守約，理當承當支付殘余股權轉讓款與相對利率損失的守約責任。綜上所述，上訴人丁的上訴請求不創立，原審訊決認定現實明白，實用法律正確，應予保持。

四、律師簡評：

就《公司法》來講，本案重點波及有限責任公司股權轉讓的困惑。《公司法》第72條要求“股東向股東以外的人轉讓股權，當然經別的股東過半數批準。股東應就其股權轉讓事宜書面通知別的股東征求批準，別的股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為批準轉讓。別的股東半數之上不一樣意轉讓的，不一樣意的股東當然購置該轉讓的股權;不購置的，視為批準轉讓。經股東批準轉讓的股權，在等同資格下，別的股東有優先購置權。兩個之上股東主張行使優先購置權的，商談落實各自的購置比例;商談不成的，根據轉讓時各自的出資比例行使優先購置權。公司章程對股權轉讓另有要求的，從其要求。”至于股份公司的股權轉讓，《公司法》有著愈加嚴厲的規定。詳細條文是《公司法》第五章第二節。